1. Validade

Os presentes Termos e Condições, juntamente com quaisquer acordos contratuais separados estabelecidos por escrito, regerão todas as nossas encomendas de bens, trabalhos e serviços. Quaisquer termos e condições de venda, entrega e pagamento divergentes que o fornecedor possa ter são, por este meio, expressamente rejeitados. Estes não se aplicarão, mesmo que estejam contidos numa confirmação de uma das nossas encomendas e não levantemos qualquer objeção aos mesmos.

2. Encomendas e confirmações de encomendas

2.1 A nossa encomenda será considerada aceite se o fornecedor não levantar qualquer objeção no prazo de duas semanas após o envio da mesma. O âmbito da encomenda é o estabelecido na nossa ordem de compra (incluindo anexos), mesmo que esta não seja assinada pelo fornecedor. Quaisquer aditamentos posteriores solicitados oralmente ou por telefone numa data posterior só produzirão efeitos após a nossa confirmação por escrito.

2.2 O fornecedor deverá assinar a encomenda sem introduzir quaisquer alterações e devolvê-la à nossa empresa. Reservamo-nos o direito de revogar a encomenda caso não recebamos a confirmação da encomenda inalterada no prazo de duas semanas a contar da data da mesma. O fornecedor deve notificar-nos por escrito de qualquer modificação técnica em relação a entregas anteriores ou aos detalhes estabelecidos nas propostas e catálogos antes de aceitar a encomenda. Reservamo-nos o direito de decidir não celebrar o contrato no caso de modificações técnicas substanciais ou de rescindir o contrato se o fornecedor tiver omitido notificar-nos atempadamente.

2.3 As cláusulas comerciais serão interpretadas de acordo com os INCOTERMS, na versão aplicável à data de celebração do contrato.

3. Preços, faturas e condições de pagamento

3.1 Os preços acordados serão preços líquidos, acrescidos do imposto sobre o valor acrescentado aplicável, e serão cotados franco no destino acordado, incluindo embalagem e frete. As reservas relativas a aumentos de preços só são válidas com o nosso consentimento por escrito. A entrega de quantidades em excesso ou insuficientes só será considerada conforme ao contrato se a confirmarmos expressamente por escrito.

3.2 Podemos optar por pagar os preços acordados quer a 30 dias líquidos com um desconto de 3 % por pagamento à vista, quer a 90 dias líquidos, calculados a partir da data de vencimento e após a receção de uma fatura devidamente emitida e a entrega completa de todas as mercadorias, trabalhos e serviços. O prazo de pagamento não terá início se as faturas não tiverem sido devidamente emitidas ou estiverem incompletas.

3.3 Uma fatura não deve abranger várias encomendas e deve indicar o nosso Nº de Pedido e o número de peça. Caso o fornecedor tenha de apresentar ensaios de materiais, protocolos de ensaio, documentos de qualidade ou outros documentos, as mercadorias e os serviços não serão considerados completos até que esses documentos tenham sido recebidos. O fornecedor deve apresentar os certificados de origem que exigirmos, o mais tardar na data de apresentação da fatura. Estes devem estar devidamente preenchidos e assinados. O mesmo se aplica aos certificados relativos ao imposto sobre o valor acrescentado no caso de mercadorias, trabalhos e serviços entregues no estrangeiro e no interior da Comunidade Europeia.

3.4 Podemos igualmente deduzir um desconto por pronto pagamento caso exerçamos o direito de compensação ou retenhamos um montante razoável do pagamento devido a defeitos. O prazo de pagamento só começará a correr após a correção de todos os defeitos. O pagamento não implica que os bens, trabalhos e serviços tenham sido reconhecidos como estando em conformidade com o contrato.

3.5 Caso sejam acordados adiantamentos, poderemos exigir uma garantia bancária incondicional que cubra o montante em questão.

3.6 Temos o direito de compensar todos os créditos a que nós ou uma empresa afiliada nacional do nosso grupo (na aceção da lei alemã sobre sociedades anónimas) tenhamos direito com os créditos decorrentes da encomenda. Será fornecida ao fornecedor, a pedido, uma lista dessas empresas.

4. Prazos e incumprimento de prazos

4.1 As datas indicadas na encomenda para o fornecimento dos bens, trabalhos e serviços são vinculativas. O critério para determinar se as remessas ou melhorias/entregas subsequentes destinadas a sanar uma violação do contrato foram recebidas atempadamente é a data de receção no ponto de receção por nós indicado. No caso de bens que impliquem instalação ou montagem e no caso de trabalhos e serviços, a data de aceitação será determinante. Se os prazos forem ultrapassados, o fornecedor ficará em incumprimento sem que seja necessária qualquer notificação.

4.2 Se quaisquer entregas, obras e serviços ou melhorias/entregas subsequentes destinadas a sanar uma violação estiverem manifestamente atrasados, devemos ser notificados imediatamente por fax do motivo do atraso e da sua duração, devendo ser-nos solicitada uma decisão. A título de compensação por cada atraso, teremos o direito de exigir que o fornecedor opte pelo método de envio mais rápido possível, sem custos adicionais. No final de um prazo razoavelmente prorrogado, teremos o direito de rescindir o contrato ou, caso o atraso seja imputável ao fornecedor, de reclamar uma indemnização por danos. Tal não prejudica outras reclamações que possamos vir a ter.

4.3 Se o prazo acordado for excedido por motivos imputáveis ao fornecedor, teremos o direito de exigir uma indemnização por perdas e danos por cada semana iniciada, no valor de 1 %, mas não superior a 10 % do valor respetivo da encomenda ou da chamada de fornecimento. Tal não prejudica outras reclamações que possamos vir a ter. Podemos exigir uma indemnização fixa até ao pagamento final, ou compensá-la com pagamentos devidos, caso o cumprimento tenha sido aceite sem reservas.

5. Entrega, envio e embalagem

5.1 No caso de entregas «ex works» e «ex armazém de vendas», aplicam-se os nossos Termos e Condições de Entrega. O fornecedor deve assegurar-se de que toma conhecimento destes termos e condições.

5.2 Salvo acordo em contrário, a entrega será efetuada gratuitamente e a expensas do fornecedor no ponto de receção por nós indicado.

5.3 Reservamo-nos o direito de recusar a aceitação de entregas que não tenham sido devidamente efetuadas ou notificadas. Os custos decorrentes dessa recusa ficarão a cargo do fornecedor.

5.4 As entregas só serão efetuadas durante o nosso horário normal de funcionamento. O fornecedor deve certificar-se de que toma conhecimento deste horário de funcionamento.

6. Passagem do risco e transferência de propriedade

6.1 No caso de entregas, o risco de destruição acidental e de deterioração acidental das mercadorias será suportado pelo fornecedor até que estas tenham sido recebidas no ponto de receção especificado. No caso de entregas com instalação ou montagem e no caso de trabalhos e serviços, o risco será transferido no momento da aceitação. Se uma remessa for devolvida devido a um caso de garantia, o risco será transferido para o fornecedor após a conclusão do recarregamento.

6.2 Tornamo-nos proprietários das mercadorias após a conclusão do processo de descarga no ponto de receção e assim que a nota de entrega tiver sido entregue.

7. Inspeção de mercadorias de saída e de entrada, prazo previsto para notificação de defeitos

Imediatamente após a receção das mercadorias, verificaremos se estas foram entregues nas quantidades encomendadas, se correspondem ao tipo que encomendámos, se ocorreram danos de transporte externamente identificáveis e se existem outros defeitos. Notificaremos imediatamente o fornecedor de tais defeitos imediatamente identificáveis. Os defeitos ocultos serão notificados no prazo de 14 dias após a sua descoberta. Não teremos quaisquer outras obrigações para com o fornecedor para além da verificação das mercadorias e da notificação de defeitos.

8. Responsabilidade por defeitos

8.1 O fornecedor garante que as suas mercadorias, trabalhos e serviços estarão isentos de defeitos, serão adequados à finalidade acordada, terão a qualidade acordada e que todas as garantias prestadas na encomenda serão cumpridas. No caso de peças sujeitas a desgaste, o fornecedor garante, no mínimo, que essas peças estarão isentas de defeitos durante o número habitual de horas de funcionamento, mas durante, pelo menos, 12 meses (garantia de durabilidade). O fornecedor garante que os bens, trabalhos e serviços que fornece estarão em conformidade com as normas técnicas, as regras e as diretrizes estipuladas pelo legislador, pelas autoridades de supervisão, pelas associações de seguro de responsabilidade civil do empregador (Berufsgenossenschaften) e pela VDE no que diz respeito à execução e conceção, à prevenção de acidentes e à proteção ambiental. O fornecedor garante, além disso, que realizou com sucesso todas as avaliações de impacto ambiental prescritas para a classe do produto em questão.

8.2 A menos que a lei preveja um período mais longo, o prazo de garantia será de 24 meses a contar da data em que a obra ou o sistema, na sua totalidade, for aceite pelo nosso cliente, mas não poderá exceder 36 meses a contar da data da transferência do risco. No que diz respeito a peças recém-entregues e a melhorias destinadas a corrigir uma falha, o período de garantia será de 24 meses a contar da data em que a peça sobressalente for entregue ou instalada, ou a partir da data em que as melhorias forem concluídas. O período de garantia será prolongado pelos períodos de inatividade causados por defeitos e pelos trabalhos de reparação realizados pelo fornecedor.

8.3 Se forem detetados defeitos antes ou no momento da transferência do risco, ou durante o período especificado na cláusula 8.2, solicitaremos ao fornecedor que entregue um artigo isento de defeitos ou que corrija os defeitos para sanar a violação do contrato. Isto aplica-se igualmente às remessas em que a inspeção se limitou a amostras. A nossa escolha será feita a nosso critério razoável. Todos os custos e despesas decorrentes da entrega ou correção subsequente (incluindo os custos de integração dos artigos nos nossos produtos e de remoção dos mesmos, a disponibilização dos técnicos ou assistentes necessários, incluindo despesas de deslocação, bem como os custos de transporte e eliminação) serão suportados pelo fornecedor. As remessas com defeito serão devolvidas por conta e risco do fornecedor.

8.4 Salvo acordo em contrário, o fornecedor deve examinar imediatamente as mercadorias que tenhamos devolvido e alegado como defeituosas e, em seguida, informar-nos dos resultados. A alegação de que as mercadorias estão defeituosas pode também ser implícita. O fornecedor deve notificar-nos do resultado o mais tardar quatro semanas após a receção das mercadorias devolvidas. Se tal notificação não for feita, presumir-se-á que a questão se insere no âmbito da garantia, a expensas do fornecedor.

8.5 Em casos urgentes (por exemplo, para evitar atrasos da nossa parte ou para prevenir danos desproporcionalmente graves), no caso de um atraso por parte do fornecedor na efetuação da entrega ou na realização de uma entrega subsequente/reparações, da irrazoabilidade de tais reparações ou da recusa por parte do fornecedor em iniciar ou efetuar imediatamente as reparações, teremos o direito de corrigir nós próprios os defeitos, a expensas do fornecedor. Na medida do possível e do razoável, notificaremos primeiro o fornecedor e solicitaremos a sua presença. O fornecimento de uma substituição não afetará as obrigações do fornecedor ao abrigo da garantia.

8.6 Se o fornecimento de um produto de substituição se revelar infrutífero, impossível ou irrazoável, ou se o fornecedor atrasar ou não conseguir efetuar uma entrega subsequente ou as melhorias necessárias, poderemos optar por rescindir o contrato ou reduzir o preço de entrega. Tal não prejudicará outras reivindicações legais, tais como as baseadas no incumprimento de garantias e pedidos de indemnização por danos.

9. Peças sobressalentes

Durante um período de 10 anos a contar da data de entrega, o fornecedor garante a disponibilidade de todos os conjuntos e peças sobressalentes essenciais ao funcionamento dos bens e serviços. Caso o fornecedor viole esta obrigação, teremos o direito de fabricar uma réplica da peça que já não esteja disponível, a expensas do fornecedor. O fornecedor deve prestar-nos todo o apoio a este respeito, nomeadamente fornecendo-nos desenhos de fabrico e adquirindo quaisquer direitos de propriedade que possam ser necessários.

10. Responsabilidade pelo produto

10.1 O fornecedor indemnizar-nos-á por todas as reclamações de indemnização por danos decorrentes de um defeito do produto que seja da responsabilidade do fornecedor. Mediante pedido, o fornecedor deve apresentar-nos comprovativos de um seguro de responsabilidade civil pelo produto com cobertura suficiente.

10.2 Caso tal comprovativo não seja apresentado ou se o fornecedor se recusar a proceder a um aumento razoável do montante segurado, conforme sugerido por nós, teremos o direito de rescindir o contrato e de reclamar uma indemnização por danos.

11. Direitos de propriedade industrial

O fornecedor garante que nenhum direito de propriedade industrial, incluindo direitos de autor, impedirá a entrega acordada contratualmente nem a nossa utilização do artigo encomendado. Caso se verifique qualquer violação de direitos de terceiros, tal conferir-nos-á o direito de rescindir o contrato e de reclamar uma indemnização por danos ao fornecedor (incluindo os custos de defesa jurídica e as custas judiciais). O fornecedor deve indemnizar-nos por todas as reclamações apresentadas pelos titulares dos direitos. Caso seja possível ou razoável, teremos o direito de exigir que o fornecedor altere o artigo fornecido de uma forma que possamos razoavelmente aceitar, de modo a que deixe de infringir os direitos de terceiros. Temos igualmente o direito de adquirir todos os direitos de exploração necessários, a expensas do fornecedor.

12. Desenhos, documentos, confidencialidade

12.1 Reservamo-nos a plena propriedade de todos os desenhos, fichas técnicas, cópias para impressão, calibres, modelos, moldes, amostras, esboços, ferramentas e todos os outros itens fornecidos para a preparação e execução da encomenda, bem como do conhecimento neles incorporado. Estes não podem ser transmitidos a terceiros nem utilizados para fins diferentes dos previstos no contrato sem o nosso consentimento prévio e explícito por escrito. Devem ser mantidos em estrita confidencialidade e devolvidos imediatamente mediante solicitação. O fornecedor deve tratá-los com cuidado, mantê-los em segurança e segurá-los contra danos e perdas, a expensas do próprio fornecedor. Quaisquer reparações e alterações requerem, previamente, o nosso consentimento explícito por escrito.

12.2 Reservamo-nos todos os direitos sobre os desenhos e produtos elaborados de acordo com as nossas especificações. A propriedade das ferramentas e outros meios auxiliares de fabrico que tenhamos pago passará do fornecedor para nós assim que o pagamento for efetuado.

13. Cessão de créditos

A cessão de créditos decorrentes do presente contrato requer, previamente, o nosso consentimento explícito por escrito.

14. Local de cumprimento

O local de cumprimento para entregas, trabalhos e serviços é o local onde os artigos são utilizados. O local de cumprimento para pagamentos é o local onde temos a nossa sede principal.

15. Foro competente, lei aplicável

15.1 O único foro competente para todos os litígios, incluindo os relativos a letras de câmbio e cheques, é Nuremberga.

15.2 A relação entre as Partes Contratantes reger-se-á pela lei da República Federal da Alemanha, com exceção das disposições do direito internacional privado (DIP). Fica expressamente acordado que as disposições da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Venda Internacional de Mercadorias, de 11 de abril de 1980 (Convenção de Viena/CISG), não se aplicam.

16. Disposições diversas

16.1 A contratação de subcontratantes ou subfornecedores requer, previamente, o nosso consentimento explícito por escrito. Este consentimento não terá qualquer influência na responsabilidade do fornecedor.

16.2 Armazenaremos os dados necessários para o processamento da encomenda num sistema informático. O fornecedor concorda com isto ao aceitar uma encomenda.

16.3 O fornecedor deve tratar o contrato como confidencial e só poderá citá-lo como contrato de referência se tivermos dado previamente o nosso consentimento explícito por escrito.

16.4 O fornecedor deve notificar-nos imediatamente caso todos ou alguns dos seus bens e serviços estejam sujeitos a restrições de importação ou exportação ao abrigo da legislação alemã ou da legislação de qualquer outra jurisdição.

16.5 O fornecedor deve notificar-nos imediatamente por escrito em caso de alterações no processo de fabrico, no software, nos subfornecedores e no local de produção.